A Laureate Education comunicou nesta segunda-feira (2) que fechou acordo com a Ânima para a venda de suas operações no Brasil. O valor da transação é de R$ 4,6 bilhões, sendo quase 3,8 bilhões à vista. Em acordo com a Ser Educacional, do empreendedor pernambucano Janguiê Diniz, as partes acordaram um pagamento de R$ 180 milhões.

Na negociação a Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU foi vendida ao fundo Farallon, nos termos do acordo já celebrado, em que a Farallon assumiu a obrigação de comprar todas as participações futuras na FMU, por um valor de
R$500 milhões, aponta fato relevante.

Segue abaixo fato relevante comunicado pela Ânima Educação

A ANIMA HOLDING S.A. (“Ânima Educação”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou um contrato (“Transaction Agreement”) com o Grupo Laureate (“Laureate”), que resultará na aquisição de todos os ativos brasileiros do referido grupo (a “Transação”).
Sobre os ativos do Grupo Laureate
Ao longo dos últimos anos, acompanhamos de perto a trajetória da Rede Laureate no Brasil. Uma a uma, o grupo internacional conseguiu reunir Instituições de Ensino com marcas tradicionais que são referências de qualidade, fundadas há décadas, por famílias que construíram um legado de respeito e alta reputação.
O Grupo Laureate iniciou suas atividades no país em 2005 e hoje consolida mais de 270 mil alunos, distribuídos em 11 instituições de ensino superior, localizadas em 7 estados e 13 cidades. Em São Paulo, a Universidade Anhembi Morumbi (UAM), o Centro Universitário FMU | FIAM-FAAM e a Business School São Paulo (BSP); na Bahia, a Universidade Salvador (UNIFACS); no Rio Grande do Norte, a Universidade Potiguar (UnP); no Rio Grande do Sul, o Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter) e o Centro Universitário FADERGS; em Pernambuco, o Centro Universitário dos Guararapes (UniFG) e a CEDEPE Business School; no Rio de Janeiro, o Centro Universitário IBMR; e, na Paraíba, a Faculdade Internacional da Paraíba (FPB).
As instituições do grupo são referências em seus mercados de atuação e se destacam pela qualidade de ensino, infraestrutura e pelo completo portfólio de cursos. A saúde é a área de conhecimento de maior relevância, concentrando mais de 30% dos estudantes. O Grupo conta hoje com 897 vagas aprovadas para o curso de medicina e mais de 4.414 alunos matriculados, distribuídos entre São Paulo, São José dos Campos, Piracicaba, Salvador e Natal.
A Ânima Educação após a Transação
Ao longo dos 17 anos de uma trajetória educacional, que muito nos orgulha, este é certamente um marco para a história da Ânima Educação. As instituições da Laureate que se unem ao nosso Ecossistema guardam total alinhamento com nosso posicionamento de alta qualidade, com a tradição e origem de nossas marcas e gozam de excelente reputação em seus respectivos mercados.

A atuação em geografias complementares e relevantes é mais uma das características desta Transação. Com a aquisição, a Ânima Educação expandirá sua presença para mercados que correspondem atualmente a 75% do total de matrículas no ensino superior brasileiro.
Além disso, a Ânima Educação passará a contar com novas vagas de Medicina em cidades importantes do país que, somadas às vagas atuais, na maturidade, alcançarão um total de 2.260 vagas ou 16.254 alunos, o que torna a Ânima Educação um grupo educacional ainda mais destacado nesse segmento no país.
As marcas diferenciadas, em localização privilegiada e complementar, a significativa ampliação da atuação no segmento da educação médica, somadas a um amplo leque de sinergias potenciais, fazem desta Transação uma oportunidade única de ampliação de nosso propósito, escala e impacto
na sociedade.
Estrutura da Transação
Conforme a proposta da Ânima Educação já divulgada anteriormente, o Transaction Agreement prevê, em síntese, um preço, no fechamento, de R$4.400 milhões, sendo R$ 3.777 milhões a serem pagos a Laureate em dinheiro e R$ 623 milhões de dívidas dos ativos a serem assumidas pela Ânima Educação, implicando em um múltiplo de 10,7x EV/EBITDA Ajustado 2020 ou 6,7x após as sinergias mapeadas, em 2026.
A proposta da Ânima Educação inclui, ainda, R$203 milhões a título de earn-out por 135 vagas de medicina pendentes de aprovação. E, conforme fato relevante divulgado em 30/10/2020, a Ânima Educação cumprirá as obrigações nele noticiadas, pagando o valor da multa referente ao processo do Go Shop à Ser Educacional, no valor de R$180 milhões.
Reiteramos também, que fez parte da operação a venda concomitante de 100% da FMU (“Faculdades Metropolitanas Unidas”) ao fundo Farallon, nos termos do acordo já celebrado, em que a Farallon assumiu a obrigação de comprar todas as participações futuras na FMU, por um valor de R$500 milhões (“Equity Value”), simultaneamente à compra dos ativos da Laureate pela Ânima Educação.
Dentre as condições para implementação da Transação e para a venda da FMU à Farallon, ressalta-se a condição suspensiva de aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos da legislação aplicável.
O movimento estratégico da Ânima Educação, por sua magnitude e relevância, vem reafirmar nosso compromisso de construir uma companhia sólida, com visão de longo prazo e pessoas apaixonadas e obstinadas que buscam incansavelmente gerar impacto positivo para a sociedade. Essa grande conquista é para a Ânima Educação um importante passo do propósito que nos move: Transformar o País pela Educação!

Direito de Retirada
Nos termos do artigo 256, inciso I, combinado com o parágrafo único, letra a, do artigo 247, ambos da Lei 6.404/76, conforme alterada, a Transação noticiada é relevante, pelo que, acompanhada de laudo de avaliação, será submetida à ratificação da assembleia de acionistas, em atendimento ao disposto no § 1º do mesmo artigo 256, do mencionado diploma legal.
Outrossim, considerando o disposto no parágrafo segundo, do artigo 256, da Lei 6.404/76, conforme alterada, tendo em vista que o valor da Transação ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II, do caput do mencionado artigo 256, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que ratificar a Transação terá o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, observado o disposto no art. 137, II da Lei 6.404/76.
Neste sentido, cumpre esclarecer que:
▪ conforme disposto no parágrafo primeiro, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o acionista dissidente da deliberação da assembleia poderá exercer o direito de retirada, mediante o reembolso do valor das ações de que, comprovadamente, era titular na data de divulgação deste fato relevante.;
▪ o valor do reembolso, nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 45, da Lei 6.404/76, conforme alterada, e considerando que o Estatuto Social da Companhia não prevê de outra forma, será igual ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral em 29/04/2020. Assim, o patrimônio líquido que servirá de base para o reembolso das ações deverá ser aquele do balanço de 31/12/2019, que é de R$ 690.435 mil.
Dividindo-se o patrimônio líquido de 31/12/2019 pelas 79.286.001 ações da Companhia, teremos um valor de reembolso, por ação, de R$ 8,71 (oito reais e setenta e um centavos);
▪ como a deliberação da assembleia geral ocorrerá mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 45 da Lei 6.404/76, conforme alterada;
▪ em atendimento ao previsto no inciso IV, do artigo 137, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o reembolso da ação deve ser reclamado à Companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia geral que ratificar a Transação. Assim, após publicada a ata da assembleia geral que ratificar a Transação noticiada, os acionistas dissidentes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, notificar a Companhia reclamando seu reembolso, indicando quantidade de ações de sua titularidade no dia 1/7/2020. Recebida referida notificação, a Companhia pagará o reembolso em até 72 (setenta e duas horas) contadas do final do prazo de 30 (trinta) dias.